شرکت با مسئولیت محدودشرکت با مسئولیت محدود از اصطلاحات علم حقوق بوده و به معنای شرکتی است که حداقل با دو نفر علاقه‌مند به تاسیس شرکت که قصد آن‌ها انجام امور تجاری باشد پس از طی تشریفات تشکیل می‌گردد؛ یعنی پس از تادیه آورده نقدی و تسلیم آورده غیرنقدی تشکیل می‌گردد از آن پس آورده‌های آن سرمایه شرکت تلقی می‌گردد که این سرمایه به صورت سهام یا قطعات سهام نمی‌باشد و مسئولیت شرکاء تا میزان سرمایه آن‌ها در شرکت است و نسبت به قروض مازاد بر سهم الشرکه خود مسئولیتی ندارند. ۱ - تعریف«شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است». (مفاد ماده ۹۴ قانون تجارت) بنابراین در شرکت با مسئولیت محدود شرکاء تاجر نبوده و مستقیماً مسئولیتی در امور شرکت ندارند و مانند شرکت سهامی مسئولیت آن‌ها محدود است به سرمایه‌ای که در شرکت گذاشته‌اند، منتهی آورده آنان که سهم‌الشرکه نامیده می‌شود به سهام تقسیم نشده و آزادانه قابل معامله نمی‌باشد. نکاتی که از این تعریف به دست می‌آید: اولاً: سرمایه به سهم الشرکه تقسیم شده نه به سهام و در شرکت با مسئولیت محدود ورقه‌ای به نام سهم الشرکه صادر نمی‌شود. ثانیاً: مسئولیت شرکاء در مقابل دیون و قروض شرکت در حدود سهم الشرکه‌ای است که هر شریک سرمایه‌گذاری نموده است. ثالثاً: سهم الشرکه آزادانه قابل نقل و انتقال نمی‌باشد. رابعاً: شرکت با مسئولیت محدود حداقل بین دو نفر تشکیل می‌گردد. ۲ - تاثیر شخصیت شرکاشرکت با مسئولیت محدود گرچه شرکت سرمایه است، ولی شخصیت شرکا نیز در شرکت دخالت دارد و اغلب بین اشخاصی تشکیل می‌شود که با یکدیگر آشنا هستند. کلیه قوانین انتقال آزادانه سهم‌الشرکه را منع نموده و منوط به تصویب اکثریت شرکا می‌نمایند. ولی محدودیت مسئولیت شرکاء به سهم‌الشرکه باعث شده است که برخی برای فرار از مسئولیت و جدا کردن امور شرکت از امور شخصی خود مبادرت به تشکیل چنین شرکت‌هایی نمایند تا در صورتی که عملیات شرکت زیان‌آور باشد متحمل زیان‌های وارده نگردند. به این ترتیب برای کارهای کوچک که سرمایه زیادی لازم نیست و شرکاء میل ندارند اشخاص خارج وارد شرکت شوند. به جای شرکت سهامی، شرکاء؛ مبادرت به تشکیل شرکت با مسئولیت محدود می‌نمایند مخصوصاً که در اغلب کشورها تشکیل شرکت سهامی مقید به شرایط و تشریفاتی است و اجازه مخصوص لازم دارد، در صورتی که تشکیل شرکت با مسئولیت محدود آزاد است و شرکاء، آزادی زیادتری برای ترتیب عملیات آن دارند و شرکاء اصلی می‌توانند مدیریت شرکت را برای خود به طور نامحدود تامین نمایند. و عملاً همواره امور شرکت را در دست داشته باشند. ۳ - اصول۱) تصریح نوع شرکت در نام شرکت. ۲) محدودیت مسئولیت شرکاء. ۳) آزاد نبودن انتقال سهم الشرکه. ۴) عدم انحلال شرکت در صورت فوت یا ورشکستگی شرکاء. ۵) لزوم رعایت تشریفات زیادتر؛ در صورتی که تعداد شرکاء از ۱۲ نفر تجاوز کند. ۴ - شخصیت حقوقی شرکت و مدت آنشرکت با مسئولیت محدود شرکتی موضوعاً تجارتی است؛ با این توضیح که فقط می‌تواند برای امور تجارتی تشکیل شود. تشکیل این نوع شرکت برخلاف شرکت سهامی، نیازی به تشریفات پیچیده ندارد، بلکه کافی است دو نفر شریک وجود داشته باشند و سرمایه‌های نقدی و غیرنقدی خود را روی هم جمع کرده، تسلیم نمایند تا شرکت تشکیل شود. شرکت، دارای اسم مخصوصی است که باید متضمن عبارت «با مسئولیت محدود» باشد والا در مقابل اشخاص ثالث، شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات این نوع شرکت خواهد بود. «اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت» (مفاد مادۀ ۹۵ قانون تجارت) در مورد مدت شرکت در قانون تجارت ایران ذکری به عمل نیامده و معمولاً شرکاء به هنگام تشکیل شرکت، مدت آن را نامحدود قید می‌نمایند. [۱]
اسکینی، ربیعا، حقوق تجارت (شرکت تجاری)، ج۱، صص ۲۰۷-۲۰۱، تهران، سمت، ۱۳۷۹، چاپ چهارم.
[۲]
عرفانی، محمود، حقوق تجارت به زبان ساده، صص۱۶۳ -۱۵۶، تهران، نشر میزان، ۱۳۸۰، چاپ اول.
[۳]
ستوده تهرانی، حسن، حقوق تجارت، ج۲، صص ۲۸۲-۲۵۷، تهران، نشر دادگستر، ۱۳۸۰، چاپ چهارم.
[۴]
دمرچیلی، محمد و دیگران، قانون تجارت در نظم حقوقی کنونی، ص۲۹۲، تهران، خلیج‌فارس، ۱۳۸۱، چاپ دوم.
۵ - پانویس
۶ - منبعسایت پژوهه، برگرفته از مقاله «شرکت با مسئولیت محدود»، تاریخ بازیابی ۹۹/۲/۳۰. |